Авторы: J.M. DeMatteis, Angel Medina, Larry Mahlstedt, Randy Emberlin.
Настоящее имя: Доктор Крэролин Трэйнер (Dr. Carolyn Trainer).
Род занятий: Ассистент доктора Осьминога I.
Состоит в группе: Сотрудничает с доктором Осьминогом I (Отто Октавиусом).
Граждантсво: Американка.
Место рождения: Нью-Йорк.
Семейное положение: Не замужем.
Родственники: Доктор Сьюард Трэйнер (отец, скончался)..
Образование: Докторская степень.
Главные враги: Человек-Паук, Алый Паук, Сьюард Трэйнер.
Первое появление: Amazing Spider-Man (vol. 1) #406 (1995).
Рост: 5 футов 7 дюймов (1м 70 см).
Вес: Неизвестен.
Цвет глаз: Голубой.
Цвет волос: : Пурпурный.
Способности: Кэролин - блестящий ученый, она применила свой талант улучшив металлические щупальца, а также способствовала созданию Станнера (Stunner), Алого Паука и других. Обладает силой обычного человека.
Оружие: Модифицированные щупальца доктора Осьминога (вооружены бластерами), чип, имплантированный в ее мозг, силовое поле, броня, генератор виртуальной реальности, короче страшная тетя.
Уязвимость: Гипертрофированное чувство гордости за то что, она превзошла доктора Осьминога, недооценка своих противников - Пауков, ненависть к своему отцу.

История: Впервые доктор Осьминог II появилась в середине Саги о Клонах. Рассказывая ее историю, нельзя не коснуться некоторых моментов этого периода.
Доктор Осьминог II - это Кэролин Трэйнер, любимая студентка первого доктора Осьминога, дочь Сьюарда Трэйнера, друга Бена Рейлли. Влюбленная в Отто Октавиуса, Кэролин всегда хотела помогать своему идолу. Она зашла настолько далеко, что стала регулярным посетителем в его тюрьме. В конце концов она стала экспертом по созданию виртуальной реальности. Когда доктор Осьминог решил создать для себя виртуальное тело, он пришел к Кэролин. Вместе они создали Станнера (Stunner - изумительный, привлекательный) и Мастера-Программиста, но Осьминог был убит прежде, чем эксперимент окончился. Разъяренная и измученная смертью своего возлюбленного, Кэролин Трэйнер приняла вид нового доктора Осьминога.
Впервые она заявила о себе, когда похитила своего отца - она пыталась украсть его научно-исследовательский материал. Сьюард был освобожден Беном Рейлли a.k.a. Алый Паук. Она никогда не показывалась Бену, ее голос изменяла селекторная система, ее личность оставалась тайной. Все, что мы могли видеть - ее щупальца.
В конечном счете Кэролин удалось выкрасть материалы ее отца о преобразовании "реально существующей материи в виртуальную реальность". (Сама Кэролин создала "бомбу виртуальной реальности", при тестировании которой оказалось, что она перемещает людей с Пятой Авеню в Юрский период). К несчастью, она не смогла взломать защиту, перекрывающую доступ к данным Трэйнера. Вернувшись в лабораторию Сьюарда чтобы вытянуть из него пароли, Кэролин сталкивается с Алым Пауком, к которому вскоре приcоединяется Человек-Паук. Битва заходит в тупик, а Спайди, оказавшийся на волосок от смерти, которого дома ждет беременная жена (к тому же в тот момент он был уверен, что он клон), долго рассуждает о своем будущем в качестве супергероя.
Мэри Джейн госпитализируется, так как в ее крови найдены следы радиации. Противоядие было похищено Кэролин, которая предлагает обменять его на своего отца. Сьюарда отправляют в подводное убежище доктора Осьминога, где он дает доступ к документам компьютерной личности, известной как Мастер-Программист (которая является цифровой версией мозга доктора Осьминога). Тем временем Человек-Паук и Алый Паук разносят все к чертовой матери. Спайди находит отверстие, через которое Кэролин выбралась в реку. Его заваливает развалинами. Его спасает Бен Рейлли.
Следующие два месяца Паркер и Рейлли разбираются кто из них кто. Кэролин, естественно, тогда благополучно выбралась из реки и теперь решила украсть кибер индукторы (?) для продолжения экспериментов с виртуальной реальностью. На сей раз она сталкивается с мистером Цо (Mr. Tso), который тоже нацелился на эти самые индукторы. (Цо оказывается приспешником Элистера Смита). Когда люди Цо захватили одно из убежищ Осьминога, она взорвала его вместе со своими собственными людьми, потеряв при этом все наработки. Самую важную часть оборудования она все же попыталась спасти. Алый Паук вытаскивает из-под развалин шлем виртуальной реальности и отдает его Сьюарду, который использует его и в виртуальном пространстве подвергается атаке ВР-37 - одного из созданий доктора Осьминога. В результате последующей борьбы Сьюард лишается разума.
Бен отвозит Сьюарда в больницу. Позже он обнаруживает, что разум Сьюарда находится в киберпространстве, где он может следить за Кэролин и Мастером-Программистом и сообщать о них через любой компьютерный экран. Кэролин, тем временем, нанимает убийцу, известного как Про, чтобы убрать мистера Цо. Это совершенно не устраивает Бена, так как тот, так случилось, работает в ресторане мистера Цо "Клуб Ноир". В результате его вмешательство приводит к тому, что он становится телохранителем Цо.
Осьминог усиливает атаку на владения Цо. Она посылает Лутера (Мародера), Ауру и Оверрайда. Трио начинает было крушить "Клуб Ноир", но останавливается Алым Пауком. Последующая битва происходит в Центральном Парке в детском зоопарке. Эти трое оказываются между "кибер-охотниками", созданными Элистером Смитом и контролируемыми с помощью шлема ВР Смитом и Цо; и Алым Пауком. В результате все трое побиты и арестованы полицией. Кэролин клянется отомстить.
Первым шагом становится вызов Станнера (Станнер - суперсильная женщина, которая была первой любовницей доктора Осьминога) в киберпространстве. Потом Кэролин обнаруживает шпиона в своей команде - агента ФБР Джо Вэйда. Она помещает Вэйда в огромную машину, которая использует его жизненные силы, чтобы создать виртуальную личность - Алого Паука. Вэйда помещают в лабораторию, где он встречает женщину с избыточным весом, которая также как он была помещена в ту машину. Это была Анджелина Бранкл, она была реальным прототипом Станнера.
Кульминацией стало объявление Кэролин о своих планах создать "Волновой генератор виртуальной реальности", который соединяет реальный мир и виртуальную реальность и позволил бы Мастеру-Программисту выжить в реальном мире. Она решает сама добыть недостающие детали и по ходу дела обставляет Элистера Смита (в то время как Про возвращается, чтобы убить Цо [Про, Цо… прям уроки китайского на дому - D.]). Она активизирует свое устройство, и некоторое время милуется со своим Программистом, пока Алый Паук не разносит вдребезги эту штуку. Осьминога основательно тряхнуло током, но она выжила.
Чуть позже Кэролин пытается похитить тело своего отца из госпиталя, но Бен (Теперь действующий как Человек-Паук), окончательно разрушает ее планы. Разум Сьюарда возвращается в его тело (правда, его бесцеремонно убивают несколько месяцев спустя), а Кэролин отправляется в тюрьму.Она не появляется до тех пор пока Питер снова не становится Человеком-Пауком, и ее возвращение обусловлено лишь желанием воскресить первого доктора Осьминога. Очевидно, выйдя через некоторое время из тюрьмы, Кэролин узнает, что тело Отто Октавиуса выкрали и открывает личность грабителей. Она находит Анджелину Бранкл и превращает ее в Станнера. Вместе они выслеживают Роуз, Делию и Хэнд, которые пытаются воскресить Октавиуса. К вечеринке присоединяется Паук, его захватывают. Для воскрешения требуется физическое тело и, конечно, только Спайди может стать универсальным контейнером для ума Октавиуса.
Она не появляется до тех пор пока Питер снова не становится Человеком-Пауком, и ее возвращение обусловлено лишь желанием воскресить первого доктора Осьминога. Очевидно, выйдя через некоторое время из тюрьмы, Кэролин узнает, что тело Отто Октавиуса выкрали и открывает личность грабителей. Она находит Анджелину Бранкл и превращает ее в Станнера. Вместе они выслеживают Роуз, Делию и Хэнд, которые пытаются воскресить Октавиуса. К вечеринке присоединяется Паук, его захватывают. Для воскрешения требуется физическое тело и, конечно, только Спайди может стать универсальным контейнером для ума Октавиуса.
Критической точкой воскрешения становится побег Паука, но поскольку тело по-прежнему требуется, его решают заменить Станнером. Но поскольку Станнер - больше все-таки виртуальная личность, а не реальная, вся эта затея дает плохой результат. Анджелина Бранкл входит в состояние комы, так как ее тело растворяется. Октавиус воскрешен, но не полностью. (Он больше не помнит кто такой Человек-Паук). Человек, который проводил воскрешение - Мастер Зэй - убит вместе со своими людьми.
Кэролин вставляет ожившему Осьминогу чип со знаниями Мастера-Программиста. Она отдает ему его щупальца и становится его ассистентом.